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鈦媒體注：本文來自于公眾號源碼資本（sourcecodecapital），鈦媒體經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

源碼資本就ESOP話題向創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行了調(diào)研，發(fā)現(xiàn)CEO們面臨諸多共同的困擾，企業(yè)不同階段應(yīng)該預(yù)留多少的期權(quán)池？ESOP怎么發(fā)？發(fā)給誰？發(fā)多少？怎么跟員工溝通才能產(chǎn)生激勵效果？企業(yè)往后發(fā)展，ESOP如何同資本市場對接？出現(xiàn)變現(xiàn)機(jī)會，ESOP怎么繳稅以及如何才能省稅？員工離職的時候，ESOP又該怎么處理？

ESOP不是一個單純的商業(yè)、法律或者稅務(wù)問題。一個領(lǐng)域的專家，也不太容易提出一個綜合性的解決方案。

何德文先生，北京七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所創(chuàng)始人、股權(quán)設(shè)計(jì)師，曾為小米等諸多互聯(lián)網(wǎng)公司提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)

源碼資本請到北京七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所創(chuàng)始人、股權(quán)設(shè)計(jì)師——何德文先生，為我們就有效股權(quán)激勵如何實(shí)現(xiàn)「公平感、價值感與參與感」這一話題進(jìn)行了演講。

以下為演講全文：

我今天為什么選擇了“如何有效股權(quán)激勵-公平感、價值感與參與感制度設(shè)計(jì)”這個話題？我相信，每家公司做股權(quán)激勵，發(fā)股票本身并不是大家目的，發(fā)完股票后真正有效，起到激勵效果才是大家追求的目的。

股權(quán)激勵有三大痛點(diǎn)：沒有公平感、沒有價值感與沒有參與感。如何解決這三大痛點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)有效股權(quán)激勵？和公司事業(yè)價值與前景有關(guān)，和創(chuàng)始人領(lǐng)導(dǎo)力與人格魅力有關(guān)，也和專業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)有關(guān)。我今天交流的主題聚焦在如何通過專業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)，做出股權(quán)激勵的公平感、價值感和參與感。

關(guān)于股權(quán)激勵，我想先交流下三個觀點(diǎn)：

第一個觀點(diǎn)，公司都在賣兩款產(chǎn)品，一款是賣給外部客戶的商品，一款是賣給內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的股票。

商品賣不好，公司現(xiàn)金流會枯竭，很難打贏外部商業(yè)競爭。股票賣不好，很難凝聚內(nèi)部人心，很難構(gòu)建真正的組織能力，尤其是我們身處的知識經(jīng)濟(jì)時代，合伙共創(chuàng)共享型組織已經(jīng)越來越成了現(xiàn)代商業(yè)組織的標(biāo)配。

第二個觀點(diǎn)，企業(yè)有兩筆錢可花，一筆錢是人民銀行發(fā)行的貨幣，一筆是自己公司發(fā)行的股票。

任何商業(yè)競爭，背后打的都是人才戰(zhàn)、資本戰(zhàn)與資源戰(zhàn)，都需要花錢。貨幣是公司當(dāng)下的錢包，當(dāng)下可用。股票是公司未來的錢包，當(dāng)下也可用。當(dāng)然，發(fā)股票比發(fā)現(xiàn)金難，因?yàn)楝F(xiàn)金一是可明確定價，二是信用高，是人民銀行的信用。發(fā)放股票需要解決股票的定價與股票信用問題，當(dāng)然這也是投資機(jī)構(gòu)與專業(yè)機(jī)構(gòu)服務(wù)的價值。

第三個觀點(diǎn)，很多公司雖然也做了股權(quán)激勵，但要么做了等于沒做，是無效激勵。

要么做了不如不做，是負(fù)面激勵。我聽到過很多創(chuàng)業(yè)者與被激勵的高管員工反饋，公司做完股權(quán)激勵之后，員工發(fā)現(xiàn)“三大沒變化”：

• 一是“身份沒變化”，過去是員工現(xiàn)在也沒感覺自己是股東或合伙人；
• 二是“權(quán)利沒變化”，原來不知道的事現(xiàn)在還是不知道，原來不參與討論的事現(xiàn)在還是沒法參與討論，過去不分錢現(xiàn)在還是不分錢；
• 三是“責(zé)任沒變化”，公司發(fā)期權(quán)，員工反正就沒掏過錢，除了遙遙無期不可預(yù)測的上市敲鐘那3秒鐘可能會興奮一下，上市前八年十年感覺公司和Ta啥毛線關(guān)系都沒有。

為什么會這樣？我們認(rèn)為大部分公司的股權(quán)激勵有三大痛點(diǎn)：一是沒有公平感，二是沒有價值感，三是沒有參與感。

如何解決股權(quán)激勵的三大痛點(diǎn)：“沒有公平感、沒有價值感與沒有參與感”？這需要在座很多不同領(lǐng)域?qū)＜业墓餐Α；谖覀兎?wù)經(jīng)驗(yàn)，我今天拋磚引玉和大家交流下看法。

如何做出公平感？

如果你是宋江，你會如何給梁山108個好漢排坐坐分果果？

假如你是劉邦，你會如何給管理人員蕭何與市場銷售人員韓信排坐坐分果果？

假如你是BAT的老大，你會如何給技術(shù)團(tuán)隊(duì)排坐坐分果果？百度很長時間技術(shù)驅(qū)動，阿里很長時間運(yùn)營驅(qū)動，騰訊很長時間產(chǎn)品驅(qū)動，這些公司給技術(shù)團(tuán)隊(duì)發(fā)放股票的標(biāo)準(zhǔn)是否一樣？

假如你是程維，滴滴早期搶地盤主要靠鐵軍運(yùn)營驅(qū)動，搶完地盤后地推鐵軍的重要性開始下降，后期主要靠產(chǎn)品技術(shù)驅(qū)動，你會如何給不同發(fā)展階段不同歷史使命的員工排坐坐分果果？

“為什么Ta有股票，我沒有股票”，“為什么Ta拿的股票多，我拿的股票少”。做股權(quán)激勵時，這是很多員工真實(shí)的內(nèi)心戲，這也是所有組織經(jīng)營者面臨的相同激勵難題?！安换脊讯疾痪保吖雷约贺暙I(xiàn)，低估別人貢獻(xiàn)，這也是人性。

激勵股權(quán)如何發(fā)才能服眾，大家才會感覺公平合理？我認(rèn)為是“論功行賞”，根據(jù)貢獻(xiàn)大小分配股權(quán)。但到底什么是“功”？如何去評價與量化“功”？這些是難點(diǎn)。公司可以參考四個指標(biāo)：崗位價值、職級價值、績效價值與工齡價值。比如，就崗位價值貢獻(xiàn)而言，百度的技術(shù)崗分配的蛋糕會比較大，騰訊的產(chǎn)品崗分配的蛋糕會比較大，阿里運(yùn)營崗分配的蛋糕會比較大。工齡在很多公司不是“蛋糕”分配的主要考量因素，但有家世界500強(qiáng)的人力資源公司億康先達(dá)（EZI）就很重視工齡，認(rèn)為在公司干的時間越長，客戶關(guān)系越好價值貢獻(xiàn)也越大。企業(yè)之間商業(yè)模式不同，核心競爭力不同，分配“蛋糕”注重的指標(biāo)不一樣。

因此，關(guān)于股權(quán)激勵的“公平感”，第一是要有規(guī)則，二是規(guī)則要相對公平合理，可以服眾，第三規(guī)則可以公開。每個人在規(guī)則前面是平等的，但不追求結(jié)果的平等。理想的結(jié)果是，拿到股票的被激勵，沒有拿到股票的在規(guī)則前面也感覺公平合理，有奮斗目標(biāo)有清晰預(yù)期。

如何做出價值感？

公司A輪融資估值3億。公司計(jì)劃按照“月薪3萬+1%期權(quán)”引進(jìn)某高管。

高管認(rèn)為，工資太低（有公司開出5萬/月），股票太少（有公司開出2%期權(quán)）。薪酬與股權(quán)，高管的雙向價值感與用戶體驗(yàn)都不好，談判陷入僵局。

如果你是這家公司創(chuàng)始人，你會如何談判高管的股權(quán)？

大部分中層與員工的激勵股權(quán)定量問題，可以通過前面討論到的四個指標(biāo)價值系數(shù)去解決。但是，對于公司核心高管的激勵股權(quán)定量，除了參考前面提到的定量方法，很多需要通過一對一的談判來解決。

在我們服務(wù)客戶的過程中，發(fā)現(xiàn)核心高管的股權(quán)談判經(jīng)常會是個比較艱難的過程，而且雙方預(yù)期差別很大。前面案例創(chuàng)始人碰到的問題，也是很多創(chuàng)始人早晚會遭遇的問題。這個問題的背后，是關(guān)于股權(quán)激勵如何做出價值感的問題。

• 價值≠價值感

公司給某高管發(fā)激勵股權(quán)。一種說法是，公司給Ta發(fā)1%股權(quán)，Ta對股票的價值感未必高。但是，如果換個說法，公司給Ta發(fā)100萬股股票，Ta對股票的價值感會更高。再比如，公司股票的公允市價是1元/股。一種說法是，公司按照公允市價的20%給Ta發(fā)激勵股權(quán)，Ta的價值感也未必高。

但是，如果換個說法，Ta買1股股票，公司送Ta 4股股票，Ta對股票的價值感會更高。

產(chǎn)品經(jīng)理們經(jīng)常討論“用戶思維”，比較關(guān)注產(chǎn)品的“價值感”問題。給公司員工發(fā)放激勵股權(quán)時，持股的公司員工也是公司股票的“用戶”。由于公司股權(quán)是個復(fù)雜的金融產(chǎn)品，員工對股票的理解存在專業(yè)不對稱、信息不對稱與談判地位不對稱，是公司股票的“小白用戶”，我們就更需要有用戶思維與價值感思維。

在這前兩個測試中，公司發(fā)放的股票數(shù)量與定價，其實(shí)是一樣一樣的。唯一不同的是，溝通方式不同。為什么溝通方式的差別會導(dǎo)致股票價值感的差異？這種溝通是不是去忽悠員工？其實(shí)不是。因?yàn)楣蓹?quán)是復(fù)雜的金融產(chǎn)品，我們要把人當(dāng)人看。很多創(chuàng)始人也很難說清楚公司值多少錢，我們更不能指望員工能明白。

• 價值預(yù)期管理

（1） 股權(quán)價值比股權(quán)比例重要

市值100億的公司，1%股權(quán)值1億。市值10億的公司，1%股權(quán)值1000萬。市值1000萬的公司，1%股權(quán)值10萬。同樣是“1%”股權(quán)，股權(quán)所代表的價值為什么差別這么大？股權(quán)價值=股權(quán)比例*公司價值，不同公司的公司市值/價值不一樣。但是，對大部分員工而言，Ta們很容易理解，股權(quán)比例的大小。但是，作為小白用戶，Ta們不容易判斷公司市值的大小。因此，做員工激勵與引進(jìn)高管時，應(yīng)該引導(dǎo)Ta們更多關(guān)注股權(quán)價值的大小，而不僅僅是盯著股權(quán)比例與股票數(shù)量的多少。

（2） 股權(quán)未來價值比股權(quán)當(dāng)下價值重要

有三家公司，估值都是1億，都愿意拿出1%股權(quán)來吸引高管，這1%股權(quán)當(dāng)下市值都是100萬。起點(diǎn)一樣一樣的。但是，5年后，這3家公司可能有的原地踏步，公司估值還是1億。有的公司可能市值100億，1%股權(quán)市值升值到1億。有的公司可能已經(jīng)虧損或破產(chǎn)倒閉，股權(quán)成了一張廢紙或一筆負(fù)債。

• 行權(quán)成本溝通

問：公司A輪融資估值5億，投資方按照5元/股價格進(jìn)入。公司計(jì)劃在國內(nèi)A股上市。融資完成后，公司計(jì)劃給員工發(fā)激勵股權(quán)。激勵股權(quán)應(yīng)該如何定價？

員工可以通過三種方式獲得公司股票。

第一種，股權(quán)投資模式，即員工用真金白銀按照公司公允市價投資購買公司股票。

第二種，股權(quán)激勵模式，即員工用公司股票公允市價的折扣價格加上人力投資獲得公司股票。

第三種，股權(quán)獎勵模式，即基于員工已經(jīng)做出的突出歷史貢獻(xiàn)，免費(fèi)給員工送股票。我們現(xiàn)在討論的是“股權(quán)激勵模式”。

已經(jīng)做過公司融資，未來有上市計(jì)劃的公司有兩種股權(quán)架構(gòu)可供選擇，一種是境外股權(quán)架構(gòu)，一種是境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)。在這兩種不同股權(quán)架構(gòu)之下，股份定價空間余地差別很大。

在境外股權(quán)架構(gòu)下，境外資本市場更多關(guān)注公司未來的成長性，利潤本身不是上市的障礙，所以BAT之類科技型公司沒多少凈利潤也不影響公司上市，因此員工激勵股權(quán)的定價有比較大空間余地，可以給到員工比較大的公允市價折扣比例定價，買1送5，買1送10，都有。

但是，在境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)下，如果定價太高，比如按照公允市價5元/股定價，對員工激勵力度不大。如果打2折，比如按照1元/股定價，則每股存在4元差價。隨著公司估值越來越高，差價會越來越大。這些差價，員工沒有埋單，最終是公司埋單，會吃掉公司利潤。

定價處理不好，可能出現(xiàn)上市前公司好不容易做出幾千萬凈利潤，但因?yàn)閱T工激勵股權(quán)定價與公允市價之間差價（股份支付）太大，吃掉公司大量利潤，甚至導(dǎo)致公司利潤為負(fù)。

在A股上市，公司還是有盈利要求的，這會影響公司上市。隨著公司估值越來越高，如果員工激勵股權(quán)定價過低，股份支付會吃掉越來越多的公司利潤。因此，員工激勵股權(quán)定價的折扣比例會越來越少，越來越接近投資方的投資價格。

激勵股權(quán)的價值感，一方面和前面討論到的未來收益有關(guān)，另一方面和員工的行權(quán)成本有關(guān)。在員工行權(quán)成本接近股票公允市價，沒少折扣或沒有折扣的情形下，我們應(yīng)該如何做好員工溝通，避免員工不理解或者誤解激勵股權(quán)定價，影響激勵股權(quán)的價值感？

投資風(fēng)險可控。在公司融資后的股權(quán)激勵中，主要的激勵工具是期權(quán)，期權(quán)對員工是權(quán)利不是義務(wù)，權(quán)利未來員工可以選擇行使，也可以選擇不行使。到了行權(quán)時，如果公司股票市價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行權(quán)價格，員工看好公司未來發(fā)展，員工可以選擇行權(quán)。如果股票市價低于行權(quán)價格，員工也不看好公司未來發(fā)展，員工可以放棄行權(quán)。和投資方相比，員工是跟投行為，而且可以根據(jù)風(fēng)險判斷放棄跟投，員工的投資風(fēng)險不高。

升值空間可預(yù)期。員工即便是按照投資方同等價格跟投進(jìn)來，專業(yè)投資方肯定也是經(jīng)過專業(yè)判斷，認(rèn)為公司還有成長空間股票還有升值空間才會投資，員工股票還是有增值空間。

員工利益最大化。如果員工激勵股權(quán)定價太低，影響公司上市，員工股票無法通過資本市場變現(xiàn)，對員工本人也不是最好的結(jié)果。

• 特別提示

對于關(guān)鍵人才，以股權(quán)成熟機(jī)制與退出機(jī)制控制風(fēng)險，以搞定為目標(biāo)。

對于創(chuàng)業(yè)公司而言，公司的事業(yè)發(fā)展前景與老大的“忽悠”能力，是公司股票價值感與搞定人才的核心競爭力。

如果公司既不能給到員工當(dāng)下的價值，又不會畫餅給到員工未來的價值，招募不到人才成為孤家寡人也就是天經(jīng)地義的事情。對于真正優(yōu)秀的人才，未來的大餅比當(dāng)下的收益對Ta吸引力更大。

如何做出參與感？

期權(quán)，對員工而言，（1）當(dāng)下并不需要花真金白銀買公司股票，（2）在花真金白銀行權(quán)之前，員工并不是公司股東，既不享受任何股東權(quán)利，也不承擔(dān)任何股東義務(wù)，（3）對應(yīng)公司未來、長期與不確定性的收益。

因此，拿完期權(quán)后，很多員工會認(rèn)為，自己身份也沒變化，權(quán)利也沒變化，義務(wù)也沒變化。有些股權(quán)激勵，做了等于沒做。有些股權(quán)激勵，制造了一堆的沖突和糾紛，做了不如不做。

股權(quán)激勵，員工如何才有參與感？

股權(quán)激勵有兩大模式：一種是華為與Vivo/Oppo模式，一種是BAT的模式。

在華為與Vivo/Oppo模式下，公司不上市，但公司現(xiàn)金流還不錯，業(yè)績好公司可以年年分錢，是分公司當(dāng)下價值的模式。在BAT模式下，公司上市前通常需要大額的資金投入，公司現(xiàn)金流并不會太好，經(jīng)常無錢可分。即便上市前賺了些錢，通常也不傾向于上市前大額分紅。上市前分掉1塊錢，很可能分掉了上市后三五十塊錢的市值。

因此，BAT模式是分公司未來價值的模式。這也會導(dǎo)致除了遙遙無期無限變數(shù)的上市敲鐘那3秒鐘，員工可能會興奮一下，其他絕大部分時間即便拿到期權(quán)也會感覺公司和Ta沒有毛線關(guān)系，沒有參與感。

股權(quán)激勵如何做出參與感？結(jié)合我們此前前服務(wù)過的小米做法，一些思路供大家參考：

• 合伙人+天使員工：AB身份

A身份，即經(jīng)營團(tuán)隊(duì)身份。B身份，即財務(wù)投資人身份。

小米的8個合伙人，都是AB身份。一方面，他們都是公司的創(chuàng)始人，創(chuàng)業(yè)早期低價獲得了小米普通股。另一方面，他們都是公司的財務(wù)投資方，在公司A輪融資時，他們都用真金白銀按照公司估值參與投資了小米，投資金額從幾千萬到一兩百萬不等。在小米創(chuàng)立之初，雷軍對聯(lián)合創(chuàng)始人林斌說“如果你真正熱愛一件事并真正想清楚以后，投資什么都不如投資你自己”。為了解決購股資金來源問題，把他原來持有的老東家微軟與谷歌的股票賣掉全部換成了小米的股票。

小米的早期50多名天使員工也用真金白銀參與投資了小米，投資金額達(dá)1400多萬。小米早期天使員工小管把父母給她的嫁妝錢也換成了小米股票。小米最早的投資機(jī)構(gòu)晨興劉芹說她是“真正有信仰的投資人，她才是我的偶像”。

作為連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，雷軍并不缺合伙人與天使員工手里投的這些錢。但是，雷軍需要的是這些錢背后的責(zé)任心和事業(yè)參與感。因此，雷軍給自己找麻煩，給自己找來了50多名員工“老板”，大家都用真金白銀投資投成了公司股東。合伙人與天使員工都把自己身家押寶在小米身上，如果小米創(chuàng)業(yè)失敗，很多人前半生的奮斗與資產(chǎn)會被清零。這也部分解釋了小米創(chuàng)業(yè)初期全員加班加點(diǎn)全力以赴的6*12小時工作制。

如果員工出資能力有限，創(chuàng)業(yè)者也可以學(xué)習(xí)段永平與任正非的做法，即（1）員工必須花真金白銀買公司股票，（2）降低員工出錢門檻，通過高工資、大股東借款、股東分紅返回投資與銀行借款等各種方式解決員工出資難題。

• 組合薪酬模式

小米招人時，會給到一些員工薪酬的不同選擇：

第一，正常市場行情的現(xiàn)金工資；

第二，2/3的工資，然后拿一部分股票；

第三，1/3的工資，然后拿更多的股票。

結(jié)果，有10%的人選擇了第一和第三種工資形式，有80%的人選擇了第二種。 這種組合選擇方式，一是理解每個員工對公司不確定未來看好或不看好，也理解每個人養(yǎng)房養(yǎng)車養(yǎng)娃面臨的不同生活成本與生活壓力，二是給到員工自愿選擇權(quán)，不強(qiáng)制配股；三是愿賭服輸，賺了皆大歡喜，賠了無怨無悔。

每個人都為自己的自愿選擇負(fù)責(zé)。這種雙向選擇模式，也更大程度上保證了最后激勵的正好是需要你去激勵的人。如果這個人本來就不穩(wěn)定，半年之后就想跳槽，他肯定不會選擇你的股票。他選擇了你的股票，至少相對長期投資的參與心態(tài)。用錢投票才是真愛。

• 股票中途變現(xiàn)機(jī)制

不管公司估值多高，在落袋為安之前，公司股票都是紙面富貴。股票只有真正變成過錢，大家才會有更大的價值感。創(chuàng)業(yè)公司高管員工普遍工資不太高，大家又普遍面臨養(yǎng)房養(yǎng)車養(yǎng)娃的現(xiàn)實(shí)生活壓力。因此，在過了公司階段性的發(fā)展里程碑，比如公司完成C輪融資后，可以考慮讓高管員工在一定限額內(nèi)小額變現(xiàn)股票改善生活。給到投資方買部分員工老股的折扣價格，比如8折，投資方也愿意買一部分員工老股。這樣皆大歡喜。

• 分步推進(jìn)

馬云說，有些人因?yàn)橄嘈哦匆姡行┤艘驗(yàn)榭匆姸嘈拧?/p>

在創(chuàng)業(yè)早期，股票沒有明確定價，股票的信用也不高，股票價值只會因?yàn)橄嘈哦匆姟４蟛糠秩酥粫驗(yàn)榭匆姸嘈?，只有少?shù)人會因?yàn)橄嘈哦匆姟?chuàng)業(yè)早期，只有那幾個合伙人才會傻傻地相信，手里拿的這些股票既不能買早點(diǎn)，也不能付首付，手里這張紙未來可能值些錢。

因此，我們建議，股票發(fā)放要有方向有節(jié)奏地分步推進(jìn)。對于核心合伙人，任何時候都需要發(fā)股票。對于大部分高管或員工，公司股票有些價值感，要么公司當(dāng)下有吸引人的盈利，要么估值有吸引力時，再發(fā)階段地分步推進(jìn)股權(quán)激勵。

如何做好公司股權(quán)激勵？

最后送給大家三個詞。第一個詞是“價值”。只有公司值錢，公司股票才能值錢，大家要做一家真正有價值的公司，要么當(dāng)下有價值，要么未來有價值；

第二個詞是“價值感”。股權(quán)是一個金融產(chǎn)品，員工是公司股票的小白用戶，要有用戶思維，讓公司價值更可視化，讓小白員工用戶認(rèn)識并感知到股權(quán)的當(dāng)下價值與未來價值；

第三個詞是“價值觀”，股權(quán)設(shè)計(jì)不是為了設(shè)計(jì)某個人，不是片面鼓吹“股權(quán)打天下股權(quán)贏天下”，更不能捏造事實(shí)去忽悠與坑蒙拐騙員工，而是基于公司長治久安動態(tài)公平合理原則，引導(dǎo)大家共同做大公司蛋糕。

分好“蛋糕”，才能做大“蛋糕”。祝大家都可以分好蛋糕，做大蛋糕，把公司做成一家有價值的公司，這是對所有股東最大的激勵。