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收購(gòu)案要點(diǎn)：

• 9月17日，面膜品牌御泥坊母公司御家匯發(fā)布公告表示，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買北京茂思商貿(mào)有限公司60%的股權(quán)，交易金額為10.2億元。交易完成后，北京茂思將成為御家匯的控股子公司。
• 此次10.2億元的交易價(jià)格，占據(jù)御家匯截至2017年末凈資產(chǎn)的188.92%。同時(shí)，御家匯截至2018年6月30日貨幣資金余額為3.30億元，并計(jì)劃向銀行申請(qǐng)不超過(guò)6億元的貸款用于收購(gòu)。
• 北京茂思2018年度承諾利潤(rùn)數(shù)不得低于8500萬(wàn)元，若未達(dá)成，則需向御家匯補(bǔ)償。
• 御家匯公布對(duì)北京茂思剩余股權(quán)的收購(gòu)計(jì)劃：在條件符合的前提下，于2020年9月30日前完成第二步收購(gòu)的股權(quán)交割。

自御家匯放出收購(gòu)阿芙精油的消息起，這次收購(gòu)案便成為業(yè)內(nèi)一大焦點(diǎn)。

6月19日，御家匯發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱正在籌劃購(gòu)買阿芙精油母公司北京茂思。9月17日，御家匯披露交易最新進(jìn)展，稱擬支付現(xiàn)金10.2億元購(gòu)買北京茂思60%的股權(quán)。

作為面膜和精油中的代表，御家匯及阿芙精油在各自的細(xì)分領(lǐng)域中，銷量和知名度均處在領(lǐng)先地位。兩家的合并不僅意味著淘品牌“聯(lián)姻”，其中一家能夠“彎道上市”，更稱得上是化妝品行業(yè)的一次節(jié)點(diǎn)性事件。至于此次案子的兩個(gè)主角，選擇走到一起也是各取所需。

一、御家匯過(guò)度依賴御泥坊，急需拓新

御家匯2012年成立，2018年登陸A股市場(chǎng)，擁有御泥坊、師夷家、花瑤花、小迷糊、薇風(fēng)五個(gè)護(hù)膚品品牌。在御家匯的五大品牌中，市場(chǎng)認(rèn)可度最高的當(dāng)屬御泥坊，發(fā)展最為迅速的是小迷糊，其他品牌則表現(xiàn)平平。據(jù)官方數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年御泥坊的收入分別為6.52億元、9.61億元、11.49億元。同期小迷糊的收入分別為0.61億元、1.10億元、2.18億元。

2015年-2017年御家匯主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成分析/按品牌劃分（來(lái)源：御家匯招股書(shū)）

從圖表中可以看出，近三年以來(lái)御泥坊在御家匯整體的收入占比中高達(dá)70%-85%，這說(shuō)明御家匯對(duì)主要品牌御泥坊及面膜產(chǎn)品過(guò)度依賴，急需拓展新的品類。

雖然御泥坊近幾年正在嘗試平衡其他品牌對(duì)于公司整體的貢獻(xiàn)度，努力推行差異化戰(zhàn)略，但對(duì)它來(lái)說(shuō)仍舊未能避免在拓寬品類邊界上不盡如人意的問(wèn)題。

二、線上流量貴，線下運(yùn)營(yíng)難，渠道拓展是重點(diǎn)

御家匯貴為“美妝電商IPO第一股”，不過(guò)這也側(cè)面說(shuō)明了其本身的最大劣勢(shì)來(lái)源于線下，對(duì)線下渠道拓展經(jīng)驗(yàn)相對(duì)不足。2015年-2017年御家匯主要通過(guò)線上渠道進(jìn)行銷售，線下渠道銷售收入占比分別為2.77%、6.40%和 4.04%。

據(jù)了解，御家匯目前銷售渠道以天貓、京東、唯品會(huì)等為主，旗下產(chǎn)品相繼在廣東、廣西等六省約650家屈臣氏門店上架銷售，另有10家直營(yíng)店主要分布在湖南長(zhǎng)沙和湘潭。

2015年-2017年御家匯主要銷售模式收入構(gòu)成情況（來(lái)源：御家匯招股書(shū)）

做to C消費(fèi)品，線下是進(jìn)行品牌展示的最好渠道，直營(yíng)店是品牌最強(qiáng)有力的實(shí)體表達(dá)。這些除了能夠完善渠道網(wǎng)絡(luò)，在一定程度上阻擋后來(lái)者，更能直面消費(fèi)者，為體驗(yàn)式消費(fèi)提供基礎(chǔ)。

要知道，線上和線下的運(yùn)營(yíng)完全是兩種思路，線下細(xì)分為商超、百貨、化妝品專賣店等多個(gè)渠道，需要有效發(fā)展經(jīng)銷商、代理商以及對(duì)其進(jìn)行持續(xù)的有效管理。阿芙精油從2006年發(fā)展至今，在國(guó)內(nèi)一二線城市設(shè)有400余家專柜。御家匯收購(gòu)這樣一個(gè)擁有強(qiáng)大線下渠道的品牌，無(wú)疑能夠補(bǔ)足其短板。

三、護(hù)膚品鏈條上游原料共用

化妝品行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游主要包含原材料和包裝，前者涉及香精香料、天然或合成油脂、表面活性劑等，后者則包括紙質(zhì)包裝、玻璃包裝、鋁包裝等。

通過(guò)查閱御家匯的相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)在其主要產(chǎn)品中，有羅馬洋甘菊精油、薄荷精油等成分。此外，兩個(gè)品牌的非主要產(chǎn)品也能夠形成補(bǔ)充。

御家匯也表示此次收購(gòu)，北京茂思將豐富御家匯的產(chǎn)品矩陣，同時(shí)雙方將共享阿芙精油的渠道、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈資源等。

四、上市節(jié)奏一拖再拖，對(duì)企業(yè)自身和市場(chǎng)都是打擊

阿芙精油2006年成立，2009年入駐淘寶，雖然成立時(shí)間是御家匯兩倍之久，但和御家匯一樣同屬早期淘品牌。

早在2016年，阿芙精油就啟動(dòng)了上市計(jì)劃。當(dāng)時(shí)，阿芙精油和韓都衣舍、裂帛、韓后等10家淘品牌聯(lián)名建議阿里巴巴成立“協(xié)助商家上市辦公室”。然而時(shí)至今日，我們看到只有韓都衣舍成功登陸新三板。

6月19日，也就是御家匯宣布停牌的當(dāng)天，阿芙精油創(chuàng)始人“雕爺”孟醒在內(nèi)部發(fā)布《致阿芙全體員工的一封信》。信中說(shuō)到：本來(lái)我們奔跑在明年才沖刺IPO的道路上，最早也要明年年底才有可能成為上市公司，而現(xiàn)在，通過(guò)一次愉快的合并，我們會(huì)很快成為中國(guó)A股上市企業(yè)的一部分?！?/p>

對(duì)于阿芙精油來(lái)說(shuō)，如果能夠在資本市場(chǎng)下行的階段快速搭上“上市”的快車，換種方式也未嘗不可。

五、信任、興趣……這一切和創(chuàng)始人相關(guān)

交易不單純是財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)上的交易，還和兩個(gè)創(chuàng)始人氣味是否相投有關(guān)。御家匯創(chuàng)始人戴躍峰是湖畔大學(xué)一期學(xué)員，阿芙精油創(chuàng)始人雕爺是湖畔大學(xué)二期學(xué)員，兩人是湖畔大學(xué)前兩期中唯二兩個(gè)從事化妝品行業(yè)的人。

不過(guò)兩人的差異在于，戴躍峰獨(dú)愛(ài)化妝品行業(yè)，致力將公司發(fā)展成國(guó)際頂尖的美妝品牌。雕爺愛(ài)好廣泛，自稱是“在牛腩餐廳里薰著精油搞先鋒戲劇的專欄作家”，不甘心只做阿芙精油，于是有了河貍家；不滿足于雕爺牛腩，還開(kāi)起了薛蟠烤串。

校友關(guān)系，帶來(lái)的是互信。興趣差異，帶來(lái)的是業(yè)務(wù)互補(bǔ)。雕爺在解釋收購(gòu)時(shí)所發(fā)的內(nèi)部信，也已足以說(shuō)明這些。